滬市信披監(jiān)管“半年考”出爐 六大類違法違規(guī)行為現(xiàn)形

在“管少管精才能管好”的分類監(jiān)管基調(diào)下，上交所交出一份干貨滿滿的信息披露監(jiān)管“半年考”答卷。

7月30日，上交所通報2019年上半年上市公司信披違規(guī)處理情況。2019年上半年，上交所對亂象頻出的問題公司和風險公司嚴加監(jiān)管，重點查處損害上市公司及投資者利益、市場反響強烈的違法違規(guī)行為，督促上市公司堅持“四個敬畏”，堅守“四條底線”。上述工作在提高上市公司違法違規(guī)成本、維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權(quán)益方面取得了一定成效。

從處理結(jié)果來看，上交所共發(fā)出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監(jiān)管關(guān)注決定45份，合計86份，上年同期案件數(shù)量為75份。其中，還對違規(guī)性質(zhì)極為嚴重的2名責任人分別予以公開認定3年和終身不適合擔任上市公司董監(jiān)高的處分。案件處理共涉及41家上市公司，149名董監(jiān)高、40名股東以及6名財務(wù)顧問項目主辦人、1家年審機構(gòu)、2名年審會計師，合計198人次，上年同期為179人次。

從案件類型來看，今年上半年，上交所重點查處了六類違法違規(guī)行為。

一是控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔保等惡性違規(guī)行為。去年以來，部分控股股東資金鏈緊張，其通過資金占用、違規(guī)擔保等手段侵占上市公司資源、實現(xiàn)利益輸送的違規(guī)行為有所抬頭，自律監(jiān)管必須嚴厲打擊，形成市場威懾示范效應(yīng)。根據(jù)2018年年報審核情況，上交所現(xiàn)已對10余單資金占用、違規(guī)擔保案件啟動公開譴責程序，將在處理后向市場公開。對于此前發(fā)現(xiàn)的該類違規(guī)，上半年已處理了一批典型案。例如，海航基礎(chǔ)為關(guān)聯(lián)方提供擔保超出授權(quán)額度且未履行信息披露義務(wù)，被通報批評；又如，退市海潤對外擔保未及時履行決策程序及信披義務(wù)，與其他違規(guī)并處，被公開譴責。

二是并購重組中業(yè)績承諾未完成的違規(guī)行為。上半年，上交所集中處理了重大資產(chǎn)重組相關(guān)方在前期預測性信息披露、后期標的資產(chǎn)整合控制、業(yè)績承諾實現(xiàn)履行中存在的重大違規(guī)行為，積極維護并購重組市場生態(tài)，相關(guān)案件近8單。典型案例如，新日恒力重組的交易對方未能配合上市公司審慎披露標的資產(chǎn)業(yè)績預測信息，未履行業(yè)績補償、回購承諾，致使上市公司對高價收購來的資產(chǎn)失去控制，被公開譴責；中珠醫(yī)療股東作為重大資產(chǎn)重組交易對方，在標的資產(chǎn)業(yè)績不達標后，未按時完成業(yè)績補償承諾，被通報批評。同時，對于建設(shè)機械等重組交易對方前期未按約定履行業(yè)績承諾，后積極整改完成業(yè)績承諾的，也根據(jù)實際情況，予以從輕處理，努力做到責罰相當。

三是公司管理層在重大交易中決策不審慎的不當行為。近年來，上市公司未能審慎決策重大資產(chǎn)交易的相關(guān)籌劃及安排，損害公司及中小投資者利益現(xiàn)象頻發(fā)。在案件處理中，上交所敢于做出實質(zhì)判斷，落實董事長、董事會成員未勤勉盡責的領(lǐng)導責任，處理案件8單。被處分的典型案例如，華麗家族未充分關(guān)注標的資產(chǎn)前期實際經(jīng)營業(yè)績已顯著低于首次收購決策做出時的預測，后續(xù)仍決定收購標的資產(chǎn)，導致預測性信息披露不審慎；新潮能源在標的尚未取得采礦權(quán)，后續(xù)取得存在較大不確定性的情況下，未經(jīng)充分審慎評估通過參股議案，且未提示相關(guān)風險，導致公司無法收回投資款、造成巨額損失。

四是上市公司利用敏感信息概念炒作的違規(guī)行為。上半年，上交所在對概念炒作加強事中監(jiān)管的同時，還對4單概念炒作違規(guī)案件進行了懲戒，維護市場穩(wěn)定。典型案例包括ST成城披露投資巨額資金設(shè)立從事科學研究的孫公司，但經(jīng)監(jiān)管督促，公司仍拒不及時披露該公司實際上從事的是租賃業(yè)務(wù)，被公開譴責；浙江富潤、寧波韻升、劍橋科技等通過上證E互動平臺發(fā)布對外投資科創(chuàng)企業(yè)、5G相關(guān)經(jīng)營等事項，相關(guān)信息發(fā)布不準確、不客觀、不謹慎，被采取監(jiān)管關(guān)注措施。

五是中介機構(gòu)未勤勉盡責的違規(guī)行為。上半年，上交所共處理重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人6人、年審會計師2人。典型案例包括新日恒力重組項目主辦人在重組過程中，未能審慎估值、設(shè)計合理方案并出具可靠的專業(yè)意見，未督促相關(guān)方依照約定切實履行業(yè)績補償義務(wù)，被通報批評；圣濟堂年審會計師在審計時，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標的及公司財務(wù)報告中的重大差錯，被通報批評。

六是募集資金使用管理不規(guī)范的行為。募集資金管理和使用不合規(guī)是上市公司運作不規(guī)范的主要表現(xiàn)之一，也可能為投資者的利益受損埋下隱患。上半年，及時查處了2單募集資金使用不規(guī)范的違規(guī)案件，以督促公司規(guī)范募集資金存放和使用，保證募投項目順利運行。典型案例如，*ST秋林未及時歸還募集資金至專戶內(nèi)且相關(guān)信息披露不真實，被紀律處分；小康股份以募集資金置換預先投入的自籌資金，未履行決策程序和信披義務(wù)，被監(jiān)管關(guān)注。

2019年上半年，上交所嚴肅查處各類違規(guī)行為，切實保障中小投資者利益，資本市場環(huán)境得到進一步凈化，信息披露秩序得以維護。上交所表示，下一步，上交所將按照證監(jiān)會的部署要求，努力增強自律監(jiān)管措施的威懾力，提高監(jiān)管的精準性和有效性，提升上市公司違法違規(guī)行為的成本，引導、督促上市公司回歸主業(yè)、專注經(jīng)營、努力提升質(zhì)量。同時，也將繼續(xù)強化事前防范、事中監(jiān)管，寓監(jiān)管于服務(wù)之中，通過培訓、微課、監(jiān)管問答等形式加大服務(wù)力度，減少上市公司無意識的違規(guī)。（祁豆豆）